Thoma Bravo va acheter la société d’IA de cybersécurité Darktrace pour 5,3 milliards de dollars

Thoma Bravo, basé à Chicago, a déclaré que son projet d’achat du fournisseur d’IA de cybersécurité basé à Cambridge, en Angleterre, accélérerait la croissance organique de Darktrace et lui permettrait de poursuivre des acquisitions et de tirer parti des meilleures pratiques opérationnelles des sociétés de capital-investissement. L’opération à 620 pence par action (7,75 $ par action) offre une prime de 20 % par rapport au cours de clôture de Darktrace jeudi de 517 pence par action (6,50 $ par action).

« Les réalisations opérationnelles et financières de Darktrace ne se sont pas reflétées de manière proportionnelle dans sa valorisation, les actions se négociant à un rabais important par rapport à son groupe de référence mondial », a déclaré vendredi la société dans un dossier réglementaire. « L’acquisition offre l’opportunité aux actionnaires de Darktrace de recevoir la certitude d’une contrepartie en espèces à la juste valeur de leurs actions. »

L’action de Darktrace est en hausse de 93 pence (1,16 $ par action), soit 18 %, à 610 pence par action (7,63 $ par action) vendredi après-midi à la Bourse de Londres. Le conseil d’administration de la société s’est engagé à voter pour ses actions – qui représentent 3,1 % de toutes les actions en circulation – en faveur de l’achat de Thoma Bravo, et KKR et Summit Partners ont accepté de soutenir l’accord avec leurs 11,3 % des actions en circulation.

« L’offre proposée représente une prime attractive », a déclaré Gordon Hurst, président de Darktrace, dans un communiqué. « L’acquisition proposée donnera à Darktrace l’accès à un partenaire financier solide en la personne de Thoma Bravo, doté d’une expertise approfondie du secteur des logiciels, qui peut renforcer la position de l’entreprise en tant qu’entreprise de cyber-IA de premier ordre dont le siège est au Royaume-Uni.

Ce que Thoma Bravo prévoit de faire avec Darktrace

Thoma Bravo a déclaré qu’il prévoyait de continuer à exploiter Darktrace en tant que groupe commercial autonome et ne prévoyait pas d’entreprendre une restructuration importante, une réduction significative des effectifs ou un changement d’emplacement du siège social de Darktrace. Mais la société de capital-investissement réduira les coûts administratifs non critiques. Les deux parties ont conclu un accord de confidentialité autour du projet d’acquisition le 27 mars.

« Darktrace est à la pointe de la technologie de cybersécurité et nous admirons depuis longtemps sa plate-forme et ses capacités en matière d’intelligence artificielle », a déclaré Andrew Almeida, associé de Thoma Bravo, dans un communiqué. « Thoma Bravo investit exclusivement dans les logiciels depuis plus de 20 ans, et nous mettrons à profit toute la gamme de notre plateforme, notre expertise opérationnelle et notre expertise approfondie en matière de cybersécurité. »

L’accord proposé intervient à peine 19 mois après que Thoma Bravo a interrompu ses efforts antérieurs pour acheter Darktrace en raison de l’incapacité des deux parties à parvenir à un accord sur les conditions. Darktrace a déclaré vendredi avoir précédemment examiné et rejeté les offres non sollicitées de Thoma Bravo, car la société ne représentait pas équitablement la valeur de son activité. Darktrace a refusé une demande d’interview de l’Information Security Media Group (voir : Thoma Bravo et Darktrace Axe Deal suite à un désaccord sur les conditions).

Thoma Bravo a annoncé son intention de revoir les activités et les opérations de Darktrace dans les six mois suivant la conclusion de l’accord afin de mettre en œuvre les meilleures pratiques opérationnelles et de créer une franchise logicielle de premier ordre. La société de capital-investissement souhaite développer les organisations de recherche et développement de Darktrace et accélérer la croissance du chiffre d’affaires de l’entreprise.

« Notre technologie n’a jamais été aussi pertinente dans un monde de plus en plus menacé par les cyberattaques basées sur l’IA », a déclaré Poppy Gustafsson, PDG de Darktrace, dans un communiqué. « Face à cela, nous élargissons notre portefeuille de produits, pénétrons de nouveaux marchés et nous concentrons sur la satisfaction de nos clients, partenaires et collègues. »

La société de capital-investissement a l’intention de soutenir l’équipe de direction de Darktrace dans la poursuite de la croissance de l’entreprise en tant qu’entreprise indépendante. Thoma Bravo a déclaré qu’il n’avait discuté d’aucune forme d’accord d’incitation avec les employés de Darktrace, mais qu’il avait l’intention de mettre en place des arrangements appropriés une fois l’acquisition finalisée.

« La direction et les employés actuels de Darktrace seront la clé du succès futur de Darktrace et continueront de contribuer au succès à long terme de Darktrace », indique le dossier réglementaire de vendredi.

Comment Darktrace se compare-t-il à la concurrence

Darktrace n’a réalisé qu’une seule acquisition au cours de ses 12 années d’existence, en acquérant la société de gestion de surfaces d’attaque Cybersprint pour 53,7 millions de dollars en février 2022 afin de donner aux clients des informations qui aident à éliminer les angles morts et à détecter les risques. L’acquisition visait à enrichir les produits Darktrace existants avec des données de vulnérabilité externes et à accélérer l’entrée de Darktrace dans de nouveaux domaines tels que la cybersécurité proactive de l’IA.

L’accord de privatisation avec Thoma Bravo intervient presque exactement trois ans après que Darktrace a réalisé une introduction en bourse à la Bourse de Londres qui a levé 199,4 millions de dollars sur une valorisation de 2,05 milliards de dollars, a découvert Crunchbase. La valorisation de Darktrace a augmenté de près de deux fois et demie depuis son introduction en bourse en avril 2021, malgré le ralentissement économique et les défis internes.

Ces défis comprenaient des allégations explosives au début de 2023 de la part du vendeur à découvert Quintessential Capital Management selon lesquelles Darktrace aurait surestimé ses ventes, ses marges et ses taux de croissance dans les états financiers. La société a fait appel à Ernst & Young en février 2023 pour revoir ses processus et contrôles financiers, et même si EY a trouvé des systèmes qui pourraient être améliorés, Darktrace n’a pas eu besoin de retraiter aucun de ses états financiers (voir : Darktrace fait appel à EY pour enquêter sur les finances au milieu des réclamations des vendeurs à découvert).

Malgré cela, Darktrace a connu une croissance massive ces dernières années. Les ventes du trimestre clos le 31 mars ont bondi de 26,5 % sur un an pour atteindre 176,1 millions de dollars. Darktrace prévoit une croissance des revenus d’au moins 25,5 % au cours de l’exercice se terminant le 30 juin 2024, grâce à une forte conversation entre le ARR et les revenus et un environnement de taux de change stable, selon la société.

Darktrace a eu une empreinte géographique équilibrée au cours du semestre clos le 31 décembre 2023 : 35 % de l’activité provenait des États-Unis, 16 % de l’activité provenait du Royaume-Uni, 25 % du reste de l’Europe et 25 % du reste de l’Europe. reste du monde. La société affirme qu’elle comptait plus de 9 400 clients au 31 mars, soit une hausse de 12 % sur une base annuelle, et qu’elle emploie 2 300 personnes avec des bureaux dans 24 pays.

Le bénéfice net de Darktrace est passé de seulement 581 000 $ au cours du semestre clos le 31 décembre 2022 à 52,5 millions de dollars au cours du semestre clos le 31 décembre 2023. La rentabilité de l’entreprise a été favorisée par des économies d’échelle continues, une gestion discrétionnaire continue des coûts et une gestion plus environnement de change favorable.

La technologie de l’entreprise a reçu des critiques mitigées de la part des analystes. Forrester a classé les capacités d’analyse et de visibilité du réseau de Darktrace au 11ème rang sur 13 fournisseurs évalués. Forrester a félicité Darktrace pour avoir simplifié le processus de déploiement grâce à la fonctionnalité pointer-cliquer, mais a déclaré que les valeurs de l’interface utilisateur de l’entreprise prévalent sur la fonctionnalité et qu’elle présente des visualisations déroutantes et une visibilité limitée sur le trafic réseau.

Thoma Bravo a profité des turbulences du marché pour acheter à rabais des fournisseurs de cybersécurité cotés en bourse, rachetant la société de gouvernance des identités SailPoint pour 6,9 milliards de dollars en août 2022, ainsi que les sociétés de gestion d’identité et d’accès Ping Identity pour 2,8 milliards de dollars en octobre 2022 et ForgeRock pour 2,3 milliards de dollars en octobre 2022. Août 2023. La société de capital-investissement a ensuite regroupé Ping et ForgeRock sous la marque Ping.