Elliott et Carlyle s’affrontent dans un différend sur une dette de 4 milliards de dollars concernant une société de logiciels

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Elliott Management, le fonds spéculatif fondé par le milliardaire Paul Singer, a bouleversé une restructuration de la dette de 4 milliards de dollars d’une entreprise appartenant au groupe Carlyle, dans une impasse illustrant les tensions que les taux d’emprunt élevés déclenchent dans les sociétés de capital-investissement.

Veritas Holdings, une entreprise de logiciels achetée par Carlyle en 2016, a révélé dans un dossier de titres cette semaine que les négociations avec un groupe de créanciers dirigé par Elliott sur une date d’échéance de la dette de 2025 étaient dans une impasse.

La volonté d’Elliott d’utiliser sa position de grand créancier pour obtenir une prime menace un effort ultime de la part de l’un des plus grands groupes de capital-investissement au monde pour sauver un investissement de plusieurs milliards de dollars.

Le conflit découle de la décision de Carlyle en février de scinder une division de Veritas et de la fusionner avec Cohesity, une société privée de logiciels d’intelligence artificielle dont les bailleurs de fonds incluent SoftBank, Sequoia Capital et l’investisseur technologique milliardaire Brian Sheth.

Carlyle a conçu la fusion pour refinancer la dette de Veritass sans avoir à puiser davantage d’argent dans son fonds vieux de dix ans qui a réalisé l’investissement mais qui dispose désormais de peu de liquidités. Il s’agit d’un défi auquel sont confrontés un nombre croissant d’opérations de capital-investissement vieillissantes qui auraient généralement été récoltées il y a des années. Au lieu de cela, bon nombre de ces sociétés en portefeuille sont confrontées à des échéances imminentes de leurs dettes dans un contexte de taux d’intérêt beaucoup plus sévères.

Les sociétés de capital-investissement disposent d’un montant record de 3,2 milliards de dollars d’actifs invendus, selon le cabinet de conseil Bain & Co. Les transactions avec environ 500 milliards de dollars de dette arriveront à échéance d’ici la fin de 2028, selon les données de PitchBook. Sans poudre sèche facile à tirer, davantage de groupes seront obligés de concevoir des solutions telles que le rapprochement avec Cohesity qui ne nécessitent pas de trouver de nouveaux fonds.

Mais ces efforts seront mis à rude épreuve par les créanciers actuels, notamment les fonds de prêt et les opportunistes tels qu’Elliott, qui peuvent acheter des dettes négociées à des prix en difficulté et chercher ensuite à récolter une manne importante. Ces forces en duel se transforment ensuite en concours pour voir quel camp cligne des yeux en premier.

Veritas a négocié une offre de remboursement et d’échange de dette en plusieurs étapes avec des créanciers détenant 2,5 milliards de dollars de prêts et 1,8 milliard de dollars d’obligations qui, selon elle, permettront de rembourser la dette à environ 100 cents par dollar.

Elliott et ses alliés qui détiennent plus de la moitié de la dette de Veritas ont rétorqué que les termes de la restructuration proposée les laisseraient toujours lésés.

Elliott a contesté la valeur du forfait proposé par Veritas, qui comprend moins de 60 cents par dollar de remboursement en espèces. Les 35 à 40 cents restants proviendront d’actifs dont la valeur est plus floue, selon les dossiers de titres et des personnes familières avec la réflexion des hedge funds. Elliott pousse Carlyle à obtenir des liquidités initiales supplémentaires ainsi qu’un stock plus important des actifs restants.

Elliott, qui a remporté la victoire dans une lutte contre la dette de plusieurs décennies avec l’Argentine, est considéré comme l’un des plus redoutables éboueurs financiers. Carlyle est un pionnier du secteur des rachats par emprunt, cofondé par David Rubenstein, et compte parmi ses dirigeants d’anciens chefs d’État et des capitaines d’industrie.

Dans son dossier de titres déposé lundi, rendu public après le dernier cycle de négociations, Veritas a écrit que son offre était très constructive et qu’elle restait prête et disposée à travailler de manière constructive en faveur d’un échange équitable.

Une personne proche du camp Veritas a décrit la politique de la corde raide d’Elliott comme du terrorisme 101. Une autre personne proche de Veritas a soutenu que la fusion Cohesity était un énorme avantage net pour toutes les personnes impliquées, permettant aux créanciers de Veritas d’éviter des coupes de cheveux sur leur dette qui semblaient autrefois inévitables.

Veritas est en difficulté depuis que Carlyle l’a racheté à Symantec pour 7 milliards de dollars. Sa dette s’échange sous la barre des 80 cents par dollar, un niveau généralement considéré comme un signe de difficultés financières qu’Elliott considérait comme une opportunité.

Le joyau de Veritas est cependant son segment de protection des données, qui complète l’activité Cohesity. Les sociétés ont évalué leurs activités combinées à 7 milliards de dollars.

Après la fusion prévue, Cohesity devrait lever 3,2 milliards de dollars de nouvelle dette et renvoyer 2,5 milliards de dollars à Veritas. Les créanciers de Veritas recevraient alors 56 cents par dollar en espèces. Le reste du paiement aux créanciers doit prendre la forme d’une nouvelle dette émise par Veritas, garantie en partie par sa participation au capital de Cohesity.

La personne proche d’Elliott a cependant exprimé ses inquiétudes quant à la valeur du reste de Veritas après la scission de ses meilleures activités, ainsi qu’aux termes de la garantie Cohesity, la décrivant comme un coup de dés.

Parmi les autres créanciers de Veritas figurent BlackRock, Pimco, Canyon Partners et Silver Rock Financial, une société d’investissement financée par Michael Milken. Carlyle s’est dit optimiste quant à la capacité de certaines de ces parties de contribuer à combler le fossé entre Elliott et Veritas.

Elliott et plusieurs alliés ont cependant conclu un soi-disant accord de coopération qui les oblige à adopter collectivement une position unifiée contre Veritas et Carlyle.

Quelqu’un impliqué exagère franchement, a déclaré un conseiller au milieu de l’impasse.