Coupa Software conclut un accord définitif pour être racheté par Thoma Bravo pour 8 milliards de dollars

Les actionnaires de Coupa recevront 81 $ Par action en espèces

Représente une prime de 77 % par rapport au cours de l’action non affecté

SAN MATEO, Californie., 12 décembre 2022 /PRNewswire/ — Coupa Software (NASDAQ : COUP), un leader de la gestion des dépenses d’entreprise (BSM), a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif pour être acquis par Thomas Bravo, une importante société d’investissement dans les logiciels. Il s’agit d’une transaction entièrement en espèces avec une valeur d’entreprise de 8,0 milliards de dollars. À l’issue de la transaction, Coupa deviendra une société privée.

La transaction comprend un investissement minoritaire important d’une filiale en propriété exclusive de l’Autorité d’investissement d’Abu Dhabi (ADIA). Selon les termes de l’accord, les actionnaires de Coupa recevront 81,00 $ par action en numéraire, ce qui représente une prime de 77 % par rapport au cours de clôture de Coupa le 22 novembre 2022, le dernier jour de bourse complet avant les reportages des médias concernant une éventuelle transaction de vente impliquant la société. La contrepartie de la transaction représente également une prime d’environ 64 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume de l’action Coupa pour les 30 jours de bourse se terminant le 22 novembre 2022.

« Depuis plus d’une décennie, nous avons construit une incroyable communauté de gestion des dépenses d’entreprise et avons fièrement consolidé notre position de plate-forme leader du marché dans notre catégorie. Nous sommes impatients de nous associer à Thoma Bravo et d’accélérer notre vision du numérique. transformer le Bureau du directeur financier », a déclaré Rob Bernshteyn, président-directeur général de Coupa. « Bien que notre propriété puisse changer, nos valeurs ne changent pas. Chacun d’entre nous chez Coupa continuera à placer nos clients au centre de tout ce que nous faisons et à les aider à maximiser la valeur de chaque dollar dépensé. »

« Cette transaction est le résultat d’un processus délibéré et réfléchi qui comprenait un engagement avec les parties stratégiques et financières », a déclaré Roger Siboni, administrateur principal indépendant de Coupa. « Le conseil a évalué la transaction par rapport aux perspectives autonomes de la société dans le climat macroéconomique actuel et a déterminé que la contrepartie en espèces convaincante et certaine de la transaction offre une valeur ajustée au risque supérieure par rapport aux perspectives autonomes de la société. Le conseil est unanime dans sa conviction que cette transaction est la meilleure voie à suivre et dans le meilleur intérêt de nos actionnaires. »

« Coupa a créé et dirigé la grande catégorie en pleine croissance de la gestion des dépenses d’entreprise. Nous suivons le succès de l’entreprise depuis de nombreuses années et avons été impressionnés par ses antécédents constants en matière de fourniture de niveaux élevés de valeur à sa clientèle mondiale », a déclaré Holden Spath, associé directeur chez Thoma Bravo. « Nous sommes impatients de nous associer à Rob et au reste de l’équipe de direction pour continuer à investir dans la stratégie produit de l’entreprise tout en stimulant la croissance à la fois de manière organique et par le biais de fusions et acquisitions. »

« Nous ne pourrions pas être plus enthousiastes à l’idée de nous associer à la talentueuse équipe de Coupa pour continuer à développer l’incroyable franchise qu’ils ont créée dans le domaine de la gestion des dépenses d’entreprise », a déclaré Brian Jaffé, un associé chez Thoma Bravo. « Notre vision commune, combinée à l’expertise stratégique et opérationnelle de Thoma Bravo, permettra à Coupa de continuer à stimuler l’innovation, de mieux servir ses clients et d’accélérer d’importantes initiatives de croissance au cours de ce prochain chapitre en tant qu’entreprise privée. »

Approbations et délais

La transaction, qui a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Coupa, devrait être finalisée au premier semestre 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles, notamment l’approbation des actionnaires de Coupa et l’obtention des approbations réglementaires requises. L’opération n’est pas soumise à une condition de financement.

À l’issue de la transaction, les actions ordinaires de Coupa ne seront plus cotées sur aucun marché public. La société continuera à opérer sous le nom et la marque Coupa.

Résultats financiers du troisième trimestre 2023

Dans un communiqué de presse séparé, Coupa a annoncé aujourd’hui ses résultats financiers du troisième trimestre de l’exercice 2023. Le communiqué de presse est disponible sur le Rubrique Relations Investisseurs du site Web de la Société. À la lumière de la transaction annoncée avec Thoma Bravo, Coupa a annulé sa conférence téléphonique sur les résultats précédemment prévue pour 13h30 HP / 16 h 30 HE cet après midi, 12 décembre 2022.

Conseillers

Qatalyst Partners LP est le conseiller financier de Coupa et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP est le conseiller juridique de la société.

Goldman Sachs & Co. LLC et Piper Sandler ont agi à titre de conseillers financiers et Kirkland & Ellis LLP ont agi à titre de conseiller juridique de Thoma Bravo.

À propos du logiciel Coupa

Coupa est la plateforme cloud de gestion des dépenses d’entreprise (BSM) qui unifie les processus dans les fonctions de la chaîne d’approvisionnement, des achats et des finances. Coupa permet aux organisations du monde entier de maximiser la valeur et d’opérationnaliser leur objectif grâce à leurs dépenses commerciales. En savoir plus sur Coupa.com et suivez-nous sur LinkedIn et Twitter.

À propos de Thomas Bravo

Thoma Bravo est l’une des plus grandes sociétés de capital-investissement au monde, avec plus de 120 milliards de dollars d’actifs sous gestion au 30 septembre 2022. La société investit dans des entreprises innovantes axées sur la croissance et opérant dans les secteurs des logiciels et de la technologie. Tirant parti de l’expertise sectorielle approfondie de l’entreprise et de ses capacités stratégiques et opérationnelles éprouvées, Thoma Bravo collabore avec les sociétés de son portefeuille pour mettre en œuvre les meilleures pratiques d’exploitation, stimuler les initiatives de croissance et réaliser des acquisitions relutives destinées à accélérer les revenus et les bénéfices. Au cours des 20 dernières années, la société a acquis ou investi dans plus de 420 entreprises représentant plus de 235 milliards de dollars en valeur d’entreprise.1 L’entreprise a des bureaux dans Chicago, Miami et San Fransisco. Pour plus d’informations, visitez www.thomabravo.com.

1 Inclut les participations avec et sans contrôle.

Informations supplémentaires sur la transaction et où les trouver

Dans le cadre de la transaction proposée, Coupa déposera auprès de la SEC et enverra ou fournira autrement à ses actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations concernant la transaction proposée. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE, LES ACTIONNAIRES DE COUPA SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DANS SON INTÉGRALITÉ LORSQU’ELLE SERA DISPONIBLE ET TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC EN RELATION AVEC LA TRANSACTION PROPOSÉE OU INTÉGRÉ PAR RÉFÉRENCE CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES PARTIES À LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir une copie gratuite de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents que Coupa dépose auprès de la SEC (lorsqu’ils sont disponibles) sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et sur le site Web de Coupa à l’adresse investor.coupa.com. En outre, la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents déposés par Coupa auprès de la SEC (lorsqu’ils sont disponibles) peuvent être obtenus gratuitement auprès de Coupa en adressant une demande aux relations avec les investisseurs de Coupa à [email protected].

Participants à la sollicitation

Coupa et certains de ses administrateurs, dirigeants et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Coupa dans le cadre de la transaction proposée. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de Coupa dans le cadre de la transaction proposée, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects respectifs, par des détentions de titres ou autrement, seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations lorsqu’elle est déposée auprès de la SEC. Vous pouvez également trouver des informations supplémentaires sur les administrateurs et les dirigeants de Coupa dans la circulaire de sollicitation de procurations de Coupa pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2022, qui a été déposée auprès de la SEC le 11 avril2022. Vous pouvez obtenir une copie gratuite de ce document auprès de Coupa en utilisant les coordonnées ci-dessus.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives qui impliquent des risques et des incertitudes substantiels et sont basées sur nos convictions et hypothèses et sur les informations dont nous disposons actuellement. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques contenues dans ce communiqué de presse, y compris les déclarations concernant la transaction proposée, sont des déclarations prospectives. Ces énoncés prospectifs sont assujettis aux dispositions d’exonération de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Dans certains cas, vous pouvez identifier les énoncés prospectifs parce qu’ils contiennent des mots tels que « anticiper », « croire », « pourrait, «  » estimer « ,  » s’attendre à « ,  » avoir l’intention de « ,  » peut « ,  » planifier « ,  » potentiel « ,  » prédire « ,  » projeter « ,  » devrait « ,  » fera  » ou  » ferait  » ou le négatif de ces mots ou d’autres termes ou expressions similaires. Les déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que nos résultats, performances ou réalisations réels soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives représentent nos convictions, estimations et hypothèses actuelles uniquement à la date de ce communiqué de presse et les informations contenues dans ce communiqué de presse ne doivent pas être considérées comme représentant nos estimations à une date ultérieure.

Ces déclarations, ainsi que les risques, incertitudes, facteurs et hypothèses associés, incluent, mais sans s’y limiter : l’impact des actions et des comportements des clients, des fournisseurs et des concurrents ; les développements technologiques, ainsi que les règles et processus juridiques et réglementaires affectant les activités de Coupa ; le calendrier, la réception et les termes et conditions de toutes les approbations gouvernementales et réglementaires requises de la transaction proposée qui pourraient retarder la réalisation de la transaction proposée ou amener les parties à abandonner la transaction proposée ; la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance de nature à entraîner la résiliation du traité de fusion conclu dans le cadre de l’opération envisagée ; la possibilité que les actionnaires de Coupa n’approuvent pas la transaction proposée ; le risque que les parties à l’accord de fusion ne soient pas en mesure de satisfaire les conditions de l’opération envisagée en temps utile ou pas du tout ; les risques liés à la perturbation du temps de gestion des opérations commerciales en cours en raison de la transaction proposée ; le risque que toute annonce relative à la transaction proposée puisse avoir des effets négatifs sur le cours du marché des actions ordinaires de Coupa ; le risque de coûts ou dépenses imprévus résultant de la transaction proposée ; le risque de tout litige lié à l’opération envisagée ; et le risque que la transaction proposée et son annonce aient un effet négatif sur la capacité de Coupa à conserver et à embaucher du personnel clé et à entretenir des relations avec des clients, des fournisseurs, des partenaires, des employés, des actionnaires et d’autres relations commerciales, ainsi que sur ses résultats d’exploitation et affaires en général.

De plus amples informations sur les facteurs susceptibles de faire différer sensiblement les résultats réels des résultats anticipés par les déclarations prospectives de Coupa sont incluses dans les rapports que Coupa a déposés ou déposera auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Coupa sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé 31 janvier 2022et le rapport trimestriel de Coupa sur formulaire 10-Q pour le trimestre terminé 31 octobre 2022. Ces documents, lorsqu’ils sont disponibles, sont disponibles dans la section des relations avec les investisseurs du site Web de la Société à l’adresse investor.coupa.com ou sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

Logiciel SOURCE Coupa